Legea societăților nr. 31/1990 cere oricărui SRL un registru al asociaților (art. 198 alin. (1)) și, dacă are cenzori, registrul deliberărilor și constatărilor cenzorilor (art. 165 alin. (3), art. 199 alin. (4)). Societatea pe acțiuni ține registrul acționarilor, registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale, registrul ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație (respectiv ale directoratului și consiliului de supraveghere), registrul cenzorilor și registrul obligațiunilor (art. 177 alin. (1)). Legea nu dă un model pentru niciunul, iar amenda de 5.000-15.000 lei privește registrul acționarilor (art. 270³ alin. (2¹)).
Pe scurt
- SRL: registrul asociaților, ținut prin grija administratorilor (art. 198 alin. (1)), și registrul cenzorilor numai dacă societatea are cenzori - obligatorii când numărul asociaților trece de 15 (art. 199 alin. (3)-(4)). Legea nu cere SRL-ului un registru al adunărilor generale.
- Societatea pe acțiuni: registrul acționarilor, registrul adunărilor generale, registrul ședințelor consiliului de administrație (sau ale directoratului și consiliului de supraveghere), registrul cenzorilor și registrul obligațiunilor (art. 177 alin. (1) lit. a)-f)), plus „orice alte registre prevăzute de acte normative speciale” (lit. g)). Societatea în comandită pe acțiuni urmează aceleași reguli, cu excepția celor despre sistemul dualist (art. 187).
- Amendă: de la 5.000 la 15.000 lei pentru încălcarea art. 177 alin. (1) lit. a) - registrul acționarilor - și a art. 178, constatată de ANAF; dacă societatea nu se conformează în 30 de zile, tribunalul o poate dizolva, la cererea ANAF (art. 270³ alin. (2¹)-(3¹)). Lipsa celorlalte registre nu are amendă proprie: răspund administratorii (art. 73 alin. (1) lit. c)).
- Model și suport: legea nu dă un model pentru niciun registru. Numai registrul acționarilor și registrul obligațiunilor „se pot ține manual sau în sistem computerizat” (art. 179); pentru celelalte, legea nu spune nimic despre suport.
- La lichidare: registrele SA și SCA se depun la registrul comerțului, cele ale SRL ajung la asociatul desemnat de majoritate, iar registrele tuturor societăților se păstrează 5 ani (art. 261).
Ce registre ține un SRL?
Un SRL ține obligatoriu registrul asociaților, iar registrul cenzorilor numai dacă are cenzori. Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr. 1066 din 17.11.2004, nu îi cere nici registru al adunărilor generale, nici registru al obligațiunilor - un SRL nu poate emite obligațiuni (art. 200).
Registrul asociaților
Registrul asociaților este singurul registru pe care Legea societăților îl cere oricărui SRL: „Societatea trebuie să țină, prin grija administratorilor, un registru al asociaților, în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părților sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.” (art. 198 alin. (1)).
Cesiunea părților sociale se înscrie în două locuri: „Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății.” (art. 203 alin. (1)). Față de terți, transmiterea are efect numai de la înscrierea în registrul comerțului (alin. (2)). Iar „Registrul poate fi cercetat de asociați și creditori.” (art. 198 alin. (3)).
Legea nu prevede o amendă pentru lipsa registrului asociaților, dar „Administratorii răspund personal și solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).” (art. 198 alin. (2)). Față de societate, administratorii răspund solidar și pentru „existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere” (art. 73 alin. (1) lit. c)).
Registrul cenzorilor, la SRL-ul care are cenzori
SRL-ul ține registrul cenzorilor numai dacă are cenzori. SRL-ul care nu este supus auditului poate numi cenzori sau un auditor financiar (art. 199 alin. (2)), iar „Dacă numărul asociaților trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.” (alin. (3)). Regulile de la societatea pe acțiuni se aplică și aici: „Dispozițiile prevăzute pentru cenzorii societăților pe acțiuni se aplică și cenzorilor din societățile cu răspundere limitată.” (alin. (4)) - inclusiv registrul special în care cenzorii își trec deliberările și constatările (art. 165 alin. (3)).
Hotărârile asociaților și deciziile asociatului unic
Legea nu cere SRL-ului un registru al adunărilor generale. Pentru asociatul unic, regula este forma scrisă: el „va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată” (art. 196¹ alin. (2)). Un SRL poate folosi totuși registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ca să țină la un loc hotărârile asociaților sau deciziile asociatului unic - este o alegere, nu o obligație.
Ce registre ține o societate pe acțiuni?
Societatea pe acțiuni ține cinci registre numite la art. 177 alin. (1) - lit. d) este abrogată - plus „orice alte registre prevăzute de acte normative speciale” (lit. g)). Legea le cere „în afară de evidențele prevăzute de lege”, adică pe lângă celelalte evidențe ale societății.
| Registrul | Articolul | Cine îl ține (art. 177 alin. (2)) | Ce conține | Amendă pentru ținere |
|---|---|---|---|---|
| Registrul acționarilor | art. 177 alin. (1) lit. a) | consiliul de administrație, respectiv directoratul | numele și prenumele sau denumirea, CNP-ul, domiciliul sau sediul acționarilor și vărsămintele în contul acțiunilor; transmiterile (art. 98) și ipotecile (art. 99¹) | 5.000-15.000 lei (art. 270³ alin. (2¹)) |
| Registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale | lit. b) | consiliul de administrație, respectiv directoratul | procesele-verbale ale adunărilor generale (art. 131) | Nu |
| Registrul ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație și directoratului | lit. c) | organul în cauză | procesele-verbale ale consiliului de administrație, ale directoratului și ale consiliului de supraveghere (art. 141 alin. (5), art. 153¹¹ alin. (5)) | Nu |
| Registrul deliberărilor și constatărilor cenzorilor | lit. e); art. 165 alin. (3) | cenzorii sau, după caz, auditorii interni | deliberările și constatările făcute în exercitarea mandatului | Nu |
| Registrul obligațiunilor (nu îl avem în catalog) | lit. f) | consiliul de administrație, respectiv directoratul | totalul obligațiunilor emise și al celor rambursate; titularii, când obligațiunile sunt nominative | Nu |
Societățile pe acțiuni sunt puține față de SRL-uri. Potrivit ONRC, la 30.09.2026 erau active 1.306.882 de persoane juridice, de toate formele; o statistică ONRC din 2022 număra peste 1,1 milioane de SRL-uri active și în jur de 8.000 de societăți pe acțiuni.
O societate pe acțiuni are 3 cenzori și un supleant, dacă actul constitutiv nu prevede un număr mai mare, întotdeauna impar (art. 159 alin. (1)). Societatea ale cărei situații financiare sunt auditate poate renunța la cenzori (art. 160 alin. (1²)), iar societățile auditate organizează auditul intern (alin. (2)). Registrul de la lit. e) primește, după caz, și deliberările și constatările auditorilor interni. Pentru obligația din art. 163 alin. (2), cenzorii deliberează împreună și, dacă nu se înțeleg, pot face rapoarte separate adunării generale; pentru celelalte atribuții pot lucra separat (art. 165 alin. (1)-(2)).
Societatea în comandită pe acțiuni ține aceleași registre: capitolul ei „se completează cu normele privind societățile pe acțiuni, cu excepția celor referitoare la sistemul dualist” (art. 187). Registrul obligațiunilor nu este în catalogul nostru; celelalte patru registre din tabel, da.
Registrul acționarilor și amenda de 5.000-15.000 lei
Registrul acționarilor este singurul registru al Legii societăților a cărui ținere se sancționează cu amendă: „Încălcarea prevederilor art. 177 alin. (1) lit. a) și ale art. 178 constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 lei la 15.000 lei.” (art. 270³ alin. (2¹)). Contravenția se constată și se aplică de organele de control ale ANAF, iar în actul de sancționare se menționează că nerespectarea obligațiilor duce la dizolvarea societății, potrivit art. 237 (alin. (3)). Dacă, în 30 de zile de la amendă, reprezentantul societății nu s-a conformat, tribunalul poate dizolva societatea, la cererea ANAF (alin. (3¹)). Sancțiunea a fost introdusă prin Legea nr. 265/2022, în vigoare din 26.11.2022.
Aceeași amendă acoperă art. 178. Administratorii, membrii directoratului sau entitățile care țin evidența acționariatului „au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului respectivei societăți și să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date” (art. 178 alin. (1)). Registrul adunărilor generale și registrul obligațiunilor se pun la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni (alin. (2)).
Prin registru circulă acțiunile. Pentru acțiunile emise în formă materială, dreptul de proprietate se transmite „prin declarație făcută în registrul acționarilor și prin mențiunea făcută pe titlu, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor”; pentru cele dematerializate, „prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor” (art. 98 alin. (1)). Subscriitorii și cesionarii răspund solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani de la mențiunea de transmitere în registru (alin. (3)).
Tot în registrul acționarilor se înregistrează ipoteca asupra acțiunilor, iar creditorului i se eliberează o dovadă (art. 99¹ alin. (2)); ipoteca este opozabilă de la înregistrarea în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare (alin. (3)). De aceea registrul din catalogul nostru are trei părți: acționarii, declarațiile de transmitere și ipotecile mobiliare.
Două situații ies din registrul obișnuit. Pentru acțiunile listate, legea trimite la altă reglementare: „Evidența acțiunilor tranzacționate pe o/un piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital” (art. 177 alin. (1) lit. a)). Apoi, societatea poate contracta cu o „societate de registru independent privat” ținerea registrului acționarilor în sistem computerizat; în cazurile prevăzute de lege, acest lucru este obligatoriu, iar societatea de registru se înregistrează apoi la registrul comerțului (art. 180).
Ce trebuie să conțină procesele-verbale?
Legea fixează conținutul și semnăturile procesului-verbal pentru adunarea generală (art. 131 alin. (1)), pentru consiliul de administrație (art. 141 alin. (5)) și pentru consiliul de supraveghere (art. 153¹¹ alin. (5)). Pentru adunarea generală, spune și unde ajunge procesul-verbal: în registrul adunărilor generale (art. 131 alin. (3)).
| Articolul | Ședința | Ce cuprinde procesul-verbal | Cine semnează |
|---|---|---|---|
| Art. 131 alin. (1) | Adunarea generală | formalitățile de convocare, data și locul adunării, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate și, la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință | președintele și secretarul |
| Art. 141 alin. (5) | Consiliul de administrație | numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate | președintele de ședință și cel puțin un alt administrator |
| Art. 153¹¹ alin. (5) | Consiliul de supraveghere | aceleași elemente, plus ordinea de zi | președintele de ședință și cel puțin un alt membru prezent al consiliului |
Adunarea generală, de la ședință la registrul comerțului
Pasul 1 - Procesul-verbal. Președintele și secretarul semnează procesul-verbal care constată formalitățile de convocare, data și locul adunării, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat și hotărârile luate (art. 131 alin. (1)).
Pasul 2 - Anexele. La procesul-verbal se anexează actele referitoare la convocare și listele de prezență (art. 131 alin. (2)).
Pasul 3 - Trecerea în registru. „Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.” (art. 131 alin. (3)). Registrul se pune la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni (art. 178 alin. (2)).
Pasul 4 - Depunerea hotărârilor. Hotărârile se depun în 15 zile la oficiul registrului comerțului, ca să fie opozabile terților, și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a (art. 131 alin. (4)).
Consiliul de administrație, directoratul și consiliul de supraveghere
Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată la 3 luni (art. 141 alin. (1)), iar „La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator.” (art. 141 alin. (5)). La consiliul de supraveghere, procesul-verbal cuprinde și ordinea de zi și îl semnează președintele de ședință și „cel puțin un alt membru prezent al consiliului” (art. 153¹¹ alin. (5)).
Registrul îl apără pe administratorul care nu a fost de acord cu o decizie. El nu răspunde pentru actele sau omisiunile consiliului dacă „a făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea” și i-a încunoștințat în scris pe cenzori sau pe auditorii interni și pe auditorul financiar (art. 144² alin. (5)).
Registrul ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație și directoratului din catalogul nostru are pe fiecare pagină o bifă pentru organul care s-a întrunit: consiliul de administrație, directoratul sau consiliul de supraveghere.
Hârtie sau electronic?
Legea permite expres ținerea manuală sau computerizată doar pentru două registre: „Registrul acționarilor și registrul obligațiunilor se pot ține manual sau în sistem computerizat.” (art. 179). Pentru registrul asociaților, registrul adunărilor generale, registrul ședințelor consiliului de administrație și registrul cenzorilor, Legea societăților nu spune pe ce suport se țin.
Nici modelul nu este stabilit. Legea nu dă un model pentru niciunul dintre registre: spune doar ce trebuie să cuprindă (art. 177 alin. (1), art. 198 alin. (1)) și, pentru procesele-verbale, ce conțin și cine le semnează (art. 131 alin. (1), art. 141 alin. (5), art. 153¹¹ alin. (5)). Rubricile registrelor din catalogul nostru sunt propunerea tipografiei, construită pe aceste articole.
În practică, procesele-verbale cer semnături - ale președintelui și secretarului la adunarea generală, ale președintelui de ședință și ale încă unui administrator la consiliul de administrație -, iar un registru pe hârtie le păstrează pe toate la un loc, în ordinea ședințelor.
Ce se întâmplă cu registrele la lichidare?
La lichidare, registrele ajung la lichidatori, iar după încheierea lichidării se predau, după forma societății, unui asociat sau registrului comerțului și se păstrează 5 ani. Lichidatorii trebuie să primească și să păstreze patrimoniul societății, „registrele ce li s-au încredințat de administratori” și actele societății; „De asemenea, aceștia vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.” (art. 253 alin. (4)). Registrul operațiunilor lichidării nu este în catalogul nostru.
După lichidare, legea împarte registrele astfel:
- SNC, SCS și SRL: registrele ajung la asociatul desemnat de majoritate (art. 261 alin. (1)).
- SA și SCA: registrele de la art. 177 alin. (1) lit. a)-f) se depun la registrul comerțului (art. 261 alin. (2)).
- Toate societățile: „Registrele tuturor societăților vor fi păstrate timp de 5 ani.” (art. 261 alin. (3)).
Registrele societății și registrele contabile
Registrele Legii societăților nu țin locul registrelor contabile și nici al Registrului Unic de Control. Chiar legea spune, la societatea pe acțiuni, că registrele ei se țin „în afară de evidențele prevăzute de lege” (art. 177 alin. (1)). Registrul-jurnal, registrul-inventar și celelalte registre contabile au regulile lor, explicate în ghidul registre contabile obligatorii.
Registrul Unic de Control este registrul ANAF: se cumpără de la ANAF și îl tipărește Imprimeria Națională, deci nu îl vindem - detalii în ghidul Ce este registrul unic de control?. Formularele de care are nevoie un SRL în activitatea de zi cu zi sunt în ghidul Ce formulare tipizate are nevoie un SRL?.
Întrebări frecvente
Este obligatoriu registrul asociaților la un SRL?
Da. Orice SRL trebuie să țină, prin grija administratorilor, un registru al asociaților, cu numele sau denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea lui din capitalul social și transferul părților sociale (art. 198 alin. (1) din Legea nr. 31/1990). Legea nu prevede amendă pentru lipsa lui, dar administratorii răspund personal și solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea obligației (alin. (2)). Registrul poate fi cercetat de asociați și de creditori (alin. (3)).
Ce registre ține un SRL cu asociat unic?
Registrul asociaților, ca orice SRL (art. 198 alin. (1)). Legea nu îi cere un registru al adunărilor generale: asociatul unic „va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată” (art. 196¹ alin. (2)). Deciziile se pot ține la un loc într-un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale, dar aceasta este o alegere, nu o obligație.
Când trebuie un SRL să țină registrul cenzorilor?
Când are cenzori. Numirea lor este obligatorie dacă numărul asociaților trece de 15 (art. 199 alin. (3)); altfel, SRL-ul care nu este supus auditului poate numi cenzori sau un auditor financiar (alin. (2)). Regulile cenzorilor de la societatea pe acțiuni se aplică și la SRL (alin. (4)), inclusiv registrul special în care cenzorii își trec deliberările și constatările (art. 165 alin. (3)).
Care este amenda pentru lipsa registrului acționarilor?
Amenda este de la 5.000 la 15.000 lei, pentru încălcarea art. 177 alin. (1) lit. a) - registrul acționarilor - și a art. 178 (art. 270³ alin. (2¹) din Legea nr. 31/1990). O constată și o aplică organele de control ale ANAF; dacă reprezentantul societății nu se conformează în 30 de zile de la sancționare, tribunalul poate dizolva societatea, la cererea ANAF (alin. (3)-(3¹)). Lipsa celorlalte registre nu are amendă proprie, dar administratorii răspund pentru „existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere” (art. 73 alin. (1) lit. c)).
Există un model stabilit de lege pentru registrele societății?
Nu. Legea nu dă un model pentru niciunul dintre registre: spune doar ce trebuie să cuprindă registrul asociaților (art. 198 alin. (1)) și registrele societății pe acțiuni (art. 177 alin. (1)), iar pentru procesele-verbale, ce conțin și cine le semnează (art. 131 alin. (1), art. 141 alin. (5)). Rubricile registrelor din catalogul nostru sunt propunerea tipografiei, construită pe aceste articole.
Cine poate consulta registrul asociaților și registrul acționarilor?
Registrul asociaților poate fi cercetat de asociați și de creditori (art. 198 alin. (3)). La societatea pe acțiuni, cei care țin evidența acționariatului trebuie să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului și să elibereze, la cerere, certificate privind aceste date (art. 178 alin. (1)). Registrul adunărilor generale și registrul obligațiunilor se pun la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni (alin. (2)).
Comandă registrele societății
Registrele din acest ghid sunt în categoria tipizate administrative, în format A4, cu 100 de file, standard sau personalizate cu datele societății:
- Registrul asociaților - pentru SRL.
- Registrul acționarilor - pentru SA, în trei părți: acționarii, declarațiile de transmitere și ipotecile mobiliare.
- Registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale - pentru SA; la SRL, opțional.
- Registrul ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație și directoratului - pentru SA, cu bifă pentru consiliul de administrație, directorat sau consiliul de supraveghere.
- Registrul deliberărilor și constatărilor cenzorilor - pentru SA și pentru SRL-ul cu cenzori.
Prețurile sunt pe paginile produselor. Livrarea se face prin curier în toată țara, de regulă în 24-48 de ore de la expediere.